長春法律顧問律師呂平

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并購重塑中國投資銀行

2018年4月28日  長春法律顧問律師   http://www.thfovq.live/
 雖然目前中國還沒有完全意義上的真正的投資銀行 , 但改革以來投資銀行業務已經在不同層次上展開了 , 形成了金融信托公司、證券公司、財務公司、保險公司、金融租賃公司等多種機構并存經營、分工協作的格局 , 這種格局正反映了改革對投資銀行的全面需求。我國的投資銀行業正在發生和即將發生一系列意義深遠的重要變化 , 不斷向集約化和專業化方向演進 , 日益成為國民經濟中新興的金融產業。
  一、投資銀行自身的并購重組和業務升級
  我國目前從事投資銀行業務的主體主要有專業的證券公司、兼營的信托投資公司以及一些財務公司等 , 既有地方性的 , 也有全國性的 , 機構注冊資本從幾千萬到十幾億人民幣不等 , 主體數量多、規模小 , 呈現出明顯的散、亂、弱的特點。《證券法》及其相關辦法的實施 , 推動了投資銀行業內的產權的流動與重組、 主體素質和運作效率的提高。 目前全國注冊資本在 5 億元以上的證券公司僅有 15 家 , 有資格從事投資銀行的各項核心業務 ;而其余 70 多家中小券商只有通過增資擴股、合并重組才能達到要求 ;原兼營證券業務的信托投資公司將退出股票承銷業務的爭奪 , 只有通過存量資產重組轉化為綜合類證券公司才能繼續從事投資銀行業務 ;不同程度地經營著投資銀行業務的財務公司 , 歷經分流、增資擴股和購并重組 , 正由“多而散”走向“少而精”。其他各類金融機構以后進入投資銀行業的門檻也會越來越高 , 要求其投資銀行業務進一步走向規范化、集中化。
  從全球范圍內現代投資銀行所提供的服務看 , 主要可分為兩類 , 即綜合服務和專項服務。為數不多的綜合性投資銀行處于主導地位 , 一方面業務形成多樣化、交叉化發展 , 另一方面因各有所長 , 有重點的選擇專業化方向 , 彼此形成協作和互補 ,與此相對應 , 眾多的地區性及專門從事某一領域的投資銀行業務的公司 , 根據自身的規模及業務特長 , 術業有專攻的著力發展某一類或幾類業務。同樣的 , 通過行業內部的重組與整合以及市場競爭的優勝劣汰 , 中國投資銀行業未來將形成這種合理的行業分工布局。
一般說來 , 投資銀行的角色按其所從事的業務可以劃分為以下三個層次 :
  一是一級市場的證券發行業務 , 這是其本源性、 傳統型的業務 , 在這里投資銀行的角色是證券承銷商 ;
  二是企業的兼并收購、資產重組、資產證券化等 , 這是創新性、核心型業務 , 在這里投資銀行是金融工程師、資本運營專家 ;
  三是風險管理、戰略投資、產融結合等 , 這是其引伸型、深層次的業務 , 在這里投資銀行是企業的合伙人、命運共同體。
  從事哪個層次的業務 , 取決于所處的經濟背景和市場環境 , 當然也是投資銀行實力和品位的象征。發達國家的投資銀行已走過了一百余年的風風雨雨 , 其業務領域已臻完善 , 正如有人所說“華爾街所有金融業務都是投資銀行業務”( 國外最廣義的投資銀行定義 ), 而我國投資銀行業只是近十年才漸成雛形 , 基本還局限在狹隘的承銷圈子內 , 但目前的宏觀經濟環境為投行業務的升級提供了可能 , 尤其是《證券法》實施后對公司收購條件的放松 , 投資銀行的活動舞臺將越來越大 , 將逐步由傳統型本源性業務向創新型核心性業務拓展。 具體來說 , 收購兼并、資產重組、股權轉讓、資本運營等業務已取得了突破性進展 , 服務對象拓寬到包括未上市企業、上市公司、民營企業等各類型企業 , 服務領域更加廣闊。 與此相伴隨 , 投資銀行的角色將逐步由目前單純的承銷商向金融工程師、資本運營專家 , 甚至具備了一些向企業合伙人、戰略投資者等多重角色過渡的潛力 , 發展前景不可低估。
  二、企業兼并重組與投資銀行成長的良性循環
  并購業務在國外早已成投資銀行的核心業務 , 也是最能體現投資銀行實力和身價的業務 , 投資銀行之間的競爭集中反映在并購重組市場上。 在世界經濟增長、資源配置、直接融資、企業擴張等方面 , 投資銀行發揮了無法比擬的作用。每一次經濟格局變動 , 每次產業結構升級 , 每一次企業并購浪潮 , 幕后都有投資銀行的導演和制作。
  近年來 , 由于國有經濟戰略性重組的深入以及股份制改革的深化 , 以及企業資本運營觀念的不斷強化 , 進行資本運營、資產重組已經在中國資本市場上運作起來 , 投資銀行的資本配置資本動員乃至財務顧問的作用將在這場改革中充分體現出來。 越來越多的券商和財務咨詢公司、金融信托公司等意識到 , 投資銀行的服務對象主要是企業 , 企業的需求就是投資銀行業務開拓的方向 ;誰能不斷“創造市場”(market making), 創新業務 , 在企業兼并重組浪潮中擔當起中堅 , 誰就將脫穎而出 , 傲視群雄。
  并購是一種復雜和專業技術性很強的投資活動 , 并購過程中涉及多種專業知識。因此 , 被稱為“財力與智力的高級結合”, 僅靠并購企業單槍匹馬是難以完成的 , 需要專業中介機構提供服務 ;同時兼并與收購又是一項高收益與高風險伴生的業務 ,融資風險、債務風險、經營風險、反收購風險、法律風險、信息風險及違約風險等都為并購的失敗埋下隱患 , 風險分析是一項關鍵但企業又無能為力的一場硬仗。研究表明 , 世界各國的企業并購平均成功率并不高 , 但只要積極與投資銀行合作 , 并購的失敗概率就可能大大減半。
  我國的海爾集團是成功實施并購的典型例子。 海爾以其不斷的管理創新、技術創新和產權創新 , 實現了近 16 年來平均每年 81.6% 的高速穩定的增長 , 創造了中國企業發展的一個奇跡。自 1988 年起 , 海爾集團迄今共兼并了 18 家企業 , 海爾自身也在兼并重組中獲得了超速發展 , 總資產已突破 100 億元 , 銷售收入超過 400 億元 , 成為中國家電企業的排頭兵。海爾集團的兼并歷程可以歸結為這樣三個階段 :
  (1) 全額資金的購買、全盤改造階段 ;
  (2) 投入部分資金、輸入管理模式階段 ;
  (3) 不花一分錢 , 以無形資產盤活有形資產階段 , 把海爾企業文化、管理模式移植過去 , 使自標企業起死回生。
  海爾之所以能嫻熟自如地運用并購策略 , 使得投入的資金越來越少 , 品牌的效用越來越大 , 盤活的資金越來越多 , 低成本擴張的速度越來越快 , 其實離不開眾多準投資銀行的鼎力相助 :
  (1) 為海爾進行自我分析和市場分析提供幫助 , 在理性的基礎上制定并購戰略 , 尋找合適的目標公司 ;
  (2) 全面參與海爾并購方案的設計 , 包括融資計劃、目標企業定價、談判策略、選擇并購方式、預測并購影響等 ;
  (3) 協助海爾與目標公司管理層或大股東洽談并購條件 , 或者在市場中公開標購和全面收購 ;
  (4) 與銀行等金融機構聯手 , 為并購提供資金融通的便利條件 ;
  (5) 發揮在公關方面的特有優勢 , 為海爾的兼并重組計劃順利通過有關部門審批立下汗馬功勞 ;
  (6) 參與海爾制定并購完成后的經營計劃 , 包括經營方法和管理辦法適應性調整、安排還款計劃、人員重新安置等 , 并在客觀情況發生變化時 , 策劃海爾采取相應策略 , 以避免不必要的損失。
  我國企業間的兼并重組和產權交易為投資銀行的成長提供了更大的空間 , 同時我國準投資銀行在向投資銀行轉型的過程中也促進了有限資源的戰略性整合 , 比如 , 推動現代企業集團的形成 , 盤活龐大的國有資產存量資產池、調整產業結構 , 活躍并規范產權交易市場 , 在并購重組中促進企業家的成長等等。 企業與投資銀行形成了互動發展的良性循環。
  三、投資銀行跨國并購浪潮催化我國投資銀行成熟
  20 世紀 60 年代 , 以美國發起了全球性的并購熱潮 , 企業紛紛通過兼并與收購進行規模擴張 , 并購風暴涉及各行各業 , 投資銀行業本身的并購也不斷掀起高潮。 美國的花旗銀行 , 英國的西敏寺銀行、匯豐銀行 , 日本的住友銀行、第一勸業銀行 , 法國的國民銀行 , 德國的德累斯頓銀行、巴伐利亞聯合銀行 , 荷蘭的商業銀行和荷蘭銀行等非投資銀行均積極與開辦投資銀行業務的其他金融部門戰略聯盟、融合生長 , 開辦跨國公司并購和咨詢業務 ;投資銀行業內的資產兼并與重組也呈愈演愈烈之勢 , 隨著全球經濟一體化在深度上和廣度上的延展 , 發達國家的投資銀行又開始放眼海外 , 尤其在新興的發展中國家不斷開辟市場領域。
  自從摩根斯坦利在 1993 年喊出“由華爾街到長城”的口號后 , 各外資投行便蜂擁而至。目前 , 全球的投資銀行家們對于中國政府 wto 框架下 33% - 49% 的承諾欣喜若狂 , 各大跨國投資銀行心照不宣 : 誰忽略中國市場就意味著戰略失誤 , 就意味著業務停滯甚至損失。
  從短期來看 , 各大投資銀行是在爭取現前交易收益 , 但從長遠來看 , 則有更宏大的計劃 , 就是在中國內地建立合資甚至獨資投資銀行 , 或借助中國入世的大好時機 , 繞開政策壁壘 , 一步步并購國內券商、金融信托公司、投資咨詢公司 , 向更廣闊的投資銀行業務領域延伸。摩根斯坦利一向善拔頭籌 ,除了與中國建設銀行成立了中國國際金融公司外 , 還準備與建行在內地開展資產管理及信用卡方面的業務合作 , 法國里昂證券也與湖南湘財證券達成了建立合資證券行的初步協議;瑞士華寶銀行正積極籌備在中國內地成立合資投資銀行及資 產管理公司 , 目標是成為中國的三大投資銀行之一 , 專門服務于機構投資者 , 日興證券、怡富等著名證券機構更是紛紛搶灘中國市場 , 相繼在華設立代表處尋找更大的發展空間。
  雖然外國投資銀行的介入不可避免地對我國投資銀行業形成沖擊 , 但我們更應該看到這一現象積極的一面 :
  一是我國投資銀行業有其天然的優勢 , 只要能實現經營理念由爭項目、搶市場向改善服務、提高綜合實力轉變 , 經營方式從粗放型經營向集約化經營過渡 , 就能在市場中占據一席之地 ;
  二是在與國外同行的“合爭”中 , 我國的投資銀行也能在陣痛后“知恥而后勇”, 汲取外國同行引入的前所未有的“投行”機制、理念和人才 , 在做中學 , 在學中不斷進步 , 確立自己在市場中的地位和品牌 ;
  三是隨著新的參與者的不斷進入 , 市場供求力量會逐漸趨于均衡 , 利用行業優勢尋租的現象會逐漸消失 , 我國投資銀行業會由暴利時代轉入微利階段 , 收益與風險相對稱 , 步入穩定發展時期 , 為我國資本市場的成熟和經濟戰略性改組貢獻更大的力量 ;
四是國家也在采取傾斜政策 , 重點扶持一些初具投資銀行規模的較大的證券公司 , 鼓勵證券商間的并購 , 并鼓勵他們積極開展投資銀行業務 , 在條件成熟時 , 開展跨國業務 , 在國際市場上與其他投資銀行同臺競技。
  如今 , 外資投行不僅要面臨外資投行之間的同業競爭 , 還要面對中國本土逐漸成形的投資銀行體系的挑戰。目前 , 內地已初步具備了與外資投行競爭能力的主要有兩家 , 一家是中 銀國際 , 一家是中國國際金融公司 , 另外中國工商銀行東亞金融控股有限公司作為后起之秀 , 市場能量也不可小覷。對投資銀行來說 , 公司及客戶無疑處于最重要的位置 , 而對公司來說 , 自己在選擇投資銀行時也肯定會包含一些本位因素 , 對跟自己有著天然聯系的本土投行給與優先考慮也是順理成章之事。目前的這幾家投資銀行更注重投入產出分析和業務創新 ,以降低成本 , 控制風險 , 實現邊際收益的最大化 , 提高核心競爭力 , 這也為大量準投資銀行的成熟起到了較好的示范作用。 可以預見 , 未來中國企業的大量重組和上市以及管理層的優惠政策將催生出一批真正有實力的中國投資銀行 , 從而推動整個行業的健康發展。
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